Réforme du Régime des Nullités en Droit des Sociétés issue de l'Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, publiée au Journal officiel le 13 mars, réforme en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés. Son objectif est clair : renforcer la sécurité juridique en clarifiant les conditions d’annulation des décisions sociales. L’entrée en vigueur de ce texte est fixée au 1er octobre 2025. Cette réforme, bien qu’animée par une volonté de simplification, soulève plusieurs enjeux d’interprétation et de mise en œuvre pour les praticiens.

Un triple test pour la prononciation des nullités

L’innovation majeure du texte réside dans l’instauration d’un mécanisme à trois conditions cumulatives pour permettre l’annulation d’une décision sociale :

1. Le demandeur doit justifier d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle violée ;

2. Il doit démontrer que l’irrégularité a influencé le sens de la décision contestée ;

3. Enfin, la nullité ne peut être prononcée que si ses conséquences ne sont pas excessives au regard de l’atteinte initiale.

Ce triple test introduit une logique de proportionnalité inédite dans le contentieux des sociétés. Elle vise à décourager les actions dilatoires, tout en préservant l’équilibre entre rigueur formelle et intérêt social. Mais elle alourdit mécaniquement la charge probatoire du demandeur et risque, à court terme, d’accroître l’incertitude contentieuse.

Une limitation encadrée des effets de la nullité

L’article 2 de l’ordonnance modifie en profondeur le traitement des nullités « en cascade ». Désormais, la nullité de la nomination irrégulière d’un organe social ne suffit plus à entraîner celle des décisions qu’il a prises.

Par ailleurs, le juge peut désormais moduler les effets de la nullité dans le temps, notamment lorsque son application rétroactive serait de nature à compromettre gravement l’intérêt social.

Ce pouvoir d’appréciation élargi du juge poursuit une logique de stabilité des organes sociaux, mais il ouvre aussi la voie à des solutions imprévisibles, ce qui impose aux praticiens une vigilance renouvelée dans la conduite des actions.

Un délai de prescription réduit à deux ans

Dernier point structurant : le délai de prescription des actions en nullité est désormais de deux ans, au lieu de trois auparavant. Cette disposition, codifiée à l’article L. 235-7 du Code de commerce, s’inscrit dans une logique d’accélération du contentieux et de sécurisation des décisions sociales.

Mais ce raccourcissement impose aux parties de repérer et d’analyser plus rapidement les irrégularités potentielles, notamment dans les situations où les documents sociaux sont communiqués avec retard.

Ainsi, l’ordonnance du 12 mars 2025 n’est pas un simple ajustement technique. Elle redéfinit les équilibres contentieux du droit des sociétés. Les professionnels du droit, notamment les avocats intervenant en contentieux d’associés ou en contentieux des organes sociaux, devront adapter leur stratégie procédurale à cette nouvelle logique. Pour les sociétés, c’est aussi le moment de revoir leurs pratiques internes afin d’anticiper les risques et sécuriser leurs décisions futures.

🔗 Référence officielle :

• Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, publiée au JORF n°62 du 13 mars 2025, texte n° 5, consultable sur www.legifrance.gouv.fr